債權人撤銷權制度的立法目的在于維持債務人的責任財產(chǎn)，通過限制債務人自由處分權以保護債權人，防止債權人利益因債務人行為受損，從而保障債權人的合法權益。對債務人實施的影響債權實現(xiàn)的詐害行為，債權人可以請求人民法院予以撤銷。近日，上海市奉賢區(qū)人民法院審結一起債權人撤銷權糾紛案件，撤銷了債務人轉(zhuǎn)讓股權的合同，判決撤銷裝飾公司與A公司簽署的《股權轉(zhuǎn)讓合同》，裝飾公司至相關公司登記機關辦理股權變更登記手續(xù)，將A公司100%股權恢復至裝飾公司名下，第三人某實業(yè)公司予以配合。

2021年6月8日，上海某金屬制品有限公司（以下簡稱金屬公司）與上海某裝飾工程公司（以下簡稱裝飾公司）簽訂《結算付款協(xié)議書》，裝飾公司確認欠付金屬公司承攬款項2044714.97元，并承諾分期支付。同月18日，裝飾公司作出股東決定，將其出資500萬元持有的某實業(yè)公司100%股權轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價款1元，并于2021年8月20日辦理了某實業(yè)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍、公司類型及股東的變更登記。裝飾公司、某實業(yè)公司的法定代表人及A公司的代表者均為同一人。

因裝飾公司未按《結算付款協(xié)議書》約定支付分期款項，金屬公司于2021年8月向奉賢區(qū)法院提起訴訟，要求裝飾公司支付承攬款項。雙方在法院組織下達成調(diào)解協(xié)議，裝飾公司繼續(xù)以分期方式支付剩余1644714.97元承攬款項及10萬元律師費。但此后，裝飾公司依舊未能履行款項支付義務，金屬公司向奉賢區(qū)法院申請強制執(zhí)行。因裝飾公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，奉賢區(qū)法院終結該次執(zhí)行程序。

后金屬公司發(fā)現(xiàn)，裝飾公司在與金屬公司確認存在較大金額債務的相近時間段內(nèi)，卻向A公司低價轉(zhuǎn)讓了某實業(yè)公司100%的股權，因此向奉賢區(qū)法院提起訴訟，要求撤銷裝飾公司與A公司之間簽署的《股權轉(zhuǎn)讓合同》并恢復股權登記，裝飾公司償付律師費損失5000元。

案件審理中，金屬公司認為，被告裝飾公司明知其對原告負有債務，仍向被告A公司低價轉(zhuǎn)讓股權，且兩家公司之間有利害關系，因此涉案《股權轉(zhuǎn)讓合同》存在惡意串通，損害了原告作為債權人的合法權益，依法應予撤銷。

裝飾公司、A公司和某實業(yè)公司則都認為，綜合第三人某實業(yè)公司的實際財務狀況，該公司長期虧損，裝飾公司與A公司之間轉(zhuǎn)讓該公司股權的價格合法合理，且股權變更事宜已向公司登記機關進行登記并獲批準，涉案《股權轉(zhuǎn)讓合同》不應被撤銷。

本案爭議的焦點在于被告裝飾公司以1元價款向被告A公司轉(zhuǎn)讓其對第三人某實業(yè)公司持有的100%股權，是否影響了原告金屬公司作為債權人的債權實現(xiàn)。

首先，原告對被告裝飾公司享有合法有效的債權，通過簽署《結算付款協(xié)議書》及人民法院出具的民事調(diào)解書予以確認。

其次，被告裝飾公司轉(zhuǎn)讓某實業(yè)公司股權的行為對原告金屬公司的債權實現(xiàn)產(chǎn)生影響。因被告裝飾公司轉(zhuǎn)讓其持有的第三人某實業(yè)公司股權，導致被告裝飾公司作為被執(zhí)行人的執(zhí)行案件因無可供執(zhí)行的財產(chǎn)而終結執(zhí)行程序。

再次，被告裝飾公司以1元價格轉(zhuǎn)讓第三人某實業(yè)公司100%股權屬于明顯不合理的低價。根據(jù)第三人某實業(yè)公司的審計報告、資產(chǎn)負債表顯示，在被告裝飾公司轉(zhuǎn)讓股權相近的時間段，第三人某實業(yè)公司的所有者權益為966258.63元，遠大于股權轉(zhuǎn)讓價格。被告裝飾公司雖抗辯稱第三人某實業(yè)公司股權沒有價值，但未能提供證據(jù)推翻已有的審計報告，可以認定被告裝飾公司低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)。

最后，相對人即被告A公司對原告金屬公司是被告裝飾公司的債權人的事實應是明知的。在與原告金屬公司簽署《結算付款協(xié)議書》時，被告裝飾公司的法定代表人在該協(xié)議上簽字確認，而被告裝飾公司的法定代表人與被告A公司的代表者為同一人，在此情況下，被告A公司以1元低價受讓被告裝飾公司的股權，不能認定為善意。

綜上所述，原告金屬公司作為被告裝飾公司的債權人，在債權實現(xiàn)受到影響的情況下，要求撤銷《股權轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請求應予以支持。《股權轉(zhuǎn)讓合同》被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)應當予以返還，故涉案被轉(zhuǎn)讓股權應當恢復至轉(zhuǎn)讓之前的登記狀態(tài)。同時，原告金屬公司主張的律師費屬于債權人行使撤銷權的必要費用，且原告主張的金額合理，應由債務人即被告裝飾公司負擔。法院遂作出上述判決。

（張琳） 

法官說法

債權人撤銷權是指當債務人無償處分或者以不合理的對價交易導致其財產(chǎn)權益減少或者責任財產(chǎn)負擔不當加重，對債權人的債權實現(xiàn)有影響時，債權人可以請求人民法院撤銷債務人所實施行為的一項民事權利。民法典第五百三十八條、第五百三十九條按照無償、有償兩類情形分別規(guī)定了債權人可以行使撤銷權。撤銷權的行使要件包括：1. 債權人對債務人存在合法有效的債權。有效的債權是撤銷權的前提和基礎，債權人對債務人存在有效合法的債權，是撤銷權構成的首要要件。2. 債務人實施了損害債權人利益的詐害行為。詐害行為包括債務人放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、惡意延長到期債權、以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)、以明顯不合理高價受讓財產(chǎn)或者為他人的債務提供擔保等。3. 債務人的詐害行為影響債權人債權的實現(xiàn)。債務人詐害行為對債權人債權實現(xiàn)的影響是撤銷權構成的實質(zhì)要件。民法典將原合同法第七十四條規(guī)定的“對債權人造成損害”修改為“影響債權人的債權實現(xiàn)”，降低了債務人詐害行為與債權人債權實現(xiàn)之間因果關系程度的要求。4. 債權人需在除斥期間內(nèi)行使撤銷權。民法典第五百四十一條對債權人撤銷權行使期限進行明確規(guī)定，即撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使，自債務人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使該撤銷權的，該撤銷權消滅。5. 撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。在債權人撤銷權訴訟中，被撤銷行為的標的可分，當事人主張在受影響的債權范圍內(nèi)撤銷債務人的行為；被撤銷的行為標的不可分，債權人可主張將債務人的行為全部撤銷。

以不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為詐害性判斷，有關轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的金額是否屬于不合理的低價是債權人撤銷權糾紛案件中經(jīng)常遇到的爭議問題。2023年12月5日實施的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》中對此作了如下新的規(guī)定：“明顯不合理”的低價，人民法院應當按照交易當?shù)匾话憬?jīng)營者的判斷，并參考交易時交易地的市場交易價或者物價部門指導價予以認定。轉(zhuǎn)讓價格未達到交易時交易地的市場交易價或者指導價百分之七十的，一般可以認定為“明顯不合理的低價”。債務人與相對人存在親屬關系、關聯(lián)關系的，不受前款規(guī)定的百分之七十的限制。

審理中，還會結合轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的性質(zhì)、種類（土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)，機器設備、交通工具、季節(jié)性產(chǎn)品等動產(chǎn)），結合市場流通、交易慣例等綜合因素予以判定。

于債權人而言，其行使撤銷權的目的在于保全債務人的一般財產(chǎn)，故債權人撤銷權一旦成立，其債權對因撤銷權取得的債務人財產(chǎn)產(chǎn)生保全的效力。若債務人怠于行使權利追回相應財產(chǎn)的，債權人可依民法典第五百三十六條的規(guī)定行使代位權。

于債務人而言，詐害行為被撤銷，其與相對人之間已經(jīng)成立的法律關系自始沒有約束力，責任財產(chǎn)應恢復原狀，債務人應當要求相對人返還相應財產(chǎn)。

于相對人而言，若僅與債務人成立債權關系尚未發(fā)生物權轉(zhuǎn)移的，其債權關系因詐害行為被撤銷而消滅，若因詐害行為財產(chǎn)已發(fā)生物權轉(zhuǎn)移的，相對人需依據(jù)債權人的請求，返還已經(jīng)受領的財產(chǎn)。

此外，債權人行使撤銷權所支付的合理的律師代理費、差旅費等費用，可以認定為民法典第五百四十條規(guī)定的“必要費用”，可主張由債務人承擔。